Em 22/09/2022, foi publicada a Lei nº 14.451, a qual determina a redução dos quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas, em quatro temas. A legislação entrou em vigor em 22/10/2022, e os novos quóruns já são aplicáveis.
A alteração visa atender às reivindicações de empreendedores que se situam neste tipo societário com quóruns elevados, por vezes chegando a três quartos ou, em alguns casos, à unanimidade do capital social, o que criam impasses decisórios e incentivam a adoção da sociedade anônima como alternativa viável para flexibilizar a regulação do poder da sociedade.
Até a recente alteração havia dois quóruns quanto à nomeação de administradores não sócios: (a) unanimidade dos sócios, na hipótese de o capital social não estar integralizado e, (b) 2/3 (dois terços) dos votos após a sua integralização.
A nova lei manteve a existência de quóruns diferentes, mas reduziu ambos, de modo que se passou a exigir quórum de (a) 2/3 (dois terços) enquanto o capital social ainda não estiver integralizado e (b) aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a sua integralização.
Neste sentido, em resumo, com a nova Lei, há redução de quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação. A destituição do sócio administrador passará, então, a requerer a aprovação dos quotistas que correspondam a, ao menos, mais da metade do capital social, à exceção de casos em que existam previsão diversa no contrato social.
A fim de melhor visualizar as alterações promovidas pela nova lei, segue quadro comparativo:
| MATÉRIA | QUÓRUM ANTIGO | QUÓRUM ATUAL |
|---|---|---|
| Designação de administrador não sócio enquanto o capital não for integralizado | Unanimidade | 2/3 |
| Designação de administrador não sócio após a integralização do capital social | 2/3 | Mais da metade do capital social |
| Modificação do contrato social | 2/3 | Mais da metade do capital social |
| Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação | 3/4 | Mais da metade do capital social |
Antes da vigência da nova legislação, as deliberações dos sócios correspondentes a mais da metade do capital social valiam para designação e destituição dos administradores, modo de remuneração do administrador e pedido de concordata.
O novo texto reduziu, ainda, o quórum relativo à modificação do Contrato Social, bem como à aprovação das operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, além da cessação do estado de liquidação. Em todos estes casos era necessário o voto favorável de ¾ (três quartos) do capital social para que a deliberação fosse aprovada, quórum este que foi reduzido, passando-se a exigir a aprovação de mais da metade do capital social, ou seja, 50% (cinquenta por cento) mais um.
Desta forma, alterações contratuais relacionadas a aumento do capital social, endereço, objeto social, entre outras matérias, poderá ser aprovadas com um quórum inferior ao previamente acordado entre os sócios, o que poderá resultar em controle da sociedade com menor participação no capital social.
No que diz respeito aos Contratos Sociais que estabelecem expressamente o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) para aprovação das deliberações, não serão automaticamente alterados, ou seja, este quórum continuará aplicável a todos os sócios.
Por sua vez, no caso dos Contratos Sociais que estabelecem que a aprovação das matérias se dará conforme estabelecido em lei, é possível que haja discussões relativas à proteção aos sócios minoritários e ao direito de voto e veto de sócios, uma vez que os sócios uniram-se considerando o percentual legal determinado à época em que formalizaram a sociedade.
Diante deste cenário, faz-se necessária a avaliação dos empresários quanto à necessidade de atualizar seus Contratos Sociais e Acordos de Sócios vigentes, a fim de identificar a necessidade de adequações à nova realidade, até mesmo em relação à sua manutenção ou eventual exercício do direito de retirada da sociedade.